Nýtt félagaform – evrópskt einkahlutafélag

„Í febrúar 2007 samþykkti Evrópuþingið ályktun þar sem óskað var eftir því við framkvæmdastjórn Evrópusambandsins að það setti reglugerð um nýtt félagaform, evrópskt einkahlutafélag (e. European Private Company eða EPC). Stefnir framkvæmdastjórnin á að leggja fram drög að nýrri reglugerð um evrópsk einkahlutafélög fyrir mitt ár 2008. Hafa samtök atvinnulífsins í Evrópu og aðrir hagsmunaaðilar eindregið stutt framgang málsins.

 

Hið nýja evrópska einkahlutafélag á að uppfylla þörf evrópsks atvinnulífs fyrir samræmt félagaform sem auðveldar fyrirtækjum að hefja rekstur í öðrum aðildarríkjum Evrópusambandsins og þá um leið að auðvelda viðskipti milli þessara ríkja. Þrátt fyrir umtalsverða samræmingu á félagarétti aðildarríkja Evrópusambandsins eru enn ýmsar hindranir í vegi fyrirtækja sem vilja stofna útibú eða dótturfélög yfir landamæri Evrópusambandsins. Þessar hindranir eru ekki síst í formi þess tíma sem slík útrás tekur og kostnaðar við að afla sér nauðsynlegrar sérfræðiráðgjafar um nýjar reglur og lagaumhverfi. Þessi kostnaður kemur mest niður á litlum fyrirtækjum sem veigra sér við að hefja viðskipti í öðrum aðildarríkjum  af þessum sökum. Fyrir fyrirtæki frá litlum ríkjum er ávinningurinn af samevrópsku félagaformi enn meiri þar sem hinn evrópski stimpill á félaginu mun einn og sér hafa í för með sér aukið gegnsæi og traust í viðskiptum við aðila sem ekki þekkja félagaform minni ríkja.

 

Á vettvangi Evrópusambandsins hafa áður orðið til þrjú ný félagaform. Evrópsk fyrirtæki, þ.m.t. íslensk fyrirtæki, geta nú þegar valið sem ramma utan um starfsemi sína eftirfarandi félagaform: Evrópufélög (e. European Company eða SE), evrópsk samvinnufélög (e. European Cooperative Society eða SCE) og evrópsk fjárhagsleg hagsmunafélög (e. European Economic Interest Grouping eða EEIG). Evrópufélögin voru hönnuð fyrir stór almenningshlutafélög auk þess sem lagarammi þeirra er nokkuð ósveigjanlegur og lágmarkshlutaféð of hátt fyrir minni fyrirtæki. Er það útbreidd skoðun að í raun hafi reglugerðin um Evrópufélögin aldrei náð markmiðum sínum. Innleiðing reglugerðanna um Evrópufélögin og evrópsku samvinnufélögin var einnig nokkuð mismunandi milli ríkja og því í raun ekki hægt að segja að full samræming sé á milli laga aðildarríkja Evrópusambandsins um þessi félagaform. Evrópskum fjárhagslegum hagsmunafélögum er ætlað að vera rammi utan um samstarfsverkefni evrópskra fyrirtækja og því í raun ekki valkostur fyrir hefðbundinn fyrirtækjarekstur. Þau evrópsku félagaform sem þegar eru til þykja því ekki fullnægja þörf lítilla og millistórra fyrirtækja fyrir samevrópskt félagaform.

 

Ekki er enn ljóst hvernig hið nýja evrópska einkahlutafélag mun koma til með að líta út. Samtök atvinnulífsins í Evrópu hafa lagt á það áherslu að til þess að félagaformið nái markmiðum sínum þurfi það að uppfylla eftirfarandi skilyrði:

  • Félagaformið verði opið öllum, jafnt einstaklingum sem lögaðilum.
  • Ekki verði eingöngu hægt að breyta starfandi félögum í evrópsk einkahlutafélög, heldur verði einnig hægt að stofna slík félög frá grunni.
  • Evrópskt einkahlutafélag verði með skráð lögheimili á hinu evrópska efnahagssvæði og hægt verði að flytja skráð lögheimili milli ríkja án þess að slíta því eða með því að stofna nýtt félag.
  • Skilyrði stofnunar evrópsks einkahlutafélags verði skilgreind á víðtækan hátt. Að a.m.k. tveir eða fleiri hluthafar séu ríkisborgarar tveggja eða fleiri ríkja hins evrópska efnahagssvæðis eða að félagið verði með starfsemi í fleiri en einu ríki á hinu evrópska efnahagssvæði.
  • Félagaformið verði byggt á samningsfrelsi – þ.e.a.s. að stofnendur og síðar hluthafar geti samið um sín á milli í samþykktum félagsins, s.s. um hvernig réttindum hluthafa verði fyrirkomið, um inntöku nýrra hluthafa, stjórnkerfi félagsins og fyrirsvar.

Þá er gert ráð fyrir að til að auðvelda stofnun evrópsks einkahlutafélags og lágmarka kostnað við stofnun slíks félags muni sýniseintak af samþykktum sem stofnendur geta nýtt sér, verða gefið út samhliða reglugerð Evrópusambandsins.

 

Eru miklar vonir bundnar við að hið nýja evrópska einkahlutafélag muni verða félagaform sem einkennist af einföldu, sveigjanlegu og skýru regluverki sem um leið verði raunverulegur og eftirsóknarverður valkostur fyrir fyrirtæki í Evrópu.”

 

Guðrún Björk Bjarnadóttir – Viðskiptablaðinu 22. nóvember 2007

 

Höfundur er lögmaður hjá SA og aðjúnkt í félagarétti við Háskólann í Reykjavík